Chiến thắng 2-0 ở lượt đi khiến M.U tỏ ra khá tự tin khi được tiếp đón Ajax trên sân nhà Old Trafford. Alex Ferguson đưa ra hàng loạt những sự thay đổi trong đội hình chính trong đó đáng chú ý là việc Rooney không có mặt.
Tuy nhiên, các CĐV quỷ đỏ vẫn có dịp nở nụ cười khi Chicharito mở tỉ số ngay từ phút thứ sáu sau pha chuyền bóng đẹp mắt của người đá cặp với anh trên hàng công là Berbatov.
Nhưng đội bóng đến từ Hà Lan không phải dễ bắt nạt. Họ thể hiện một tinh thần thi đấu quả cảm và vẫn lao lên phía trước dù lúc này tổng tỉ số đã là 3-0 nghiêng về phía M.U sau hai lượt trận. Phút 37, Ajax có bàn thắng. Cú dứt điểm của Ozbiliz từ đầu vòng cấm địa là quá hiểm hóc khiến thủ thành De Gea chỉ biết đứng nhìn bóng lăn vào lưới.
Bước sang hiệp hai, thế trận vẫn thuộc về Ajax và họ có liên tiếp những cơ hội mười mươi để ghi thêm bàn thắng. Đó là tình huống Sulejmani dứt điểm khá thoải mái trong vòng cấm nhưng lại đưa bóng vọt xà ở phút 56 hay cú đánh đầu nguy hiểm của De Jong nhưng bị De Gea ngăn chặn.
M.U cũng có pha bóng đáp trả khi Nani sút căng đập xà ngang ở phút 73. Tới phút 87, từ một pha bóng sút phạt, bóng được treo vào cấm địa và trung vệ Alderweireld bật cao đánh đầu cận thành hạ gục De Gea.
Tuy nhiên, đội bóng của HLV Frank de Boer chỉ có thể làm được đến vậy và Ajax dù thắng trận nhưng đành ngậm ngùi nhường vé vào vòng 1/8 cho M.U. Với đại diện nước Anh, đây là một thất bại đáng tủi hổ dù họ vẫn đat được mục đích của mình. Trận thua này cũng khiến MU khép lại chuỗi trận 11 trận bất bại trên sân nhà tại cúp châu Âu và là thất bại thứ hai trên mọi đấu trường tại Old Trafford mùa này (lần trước là trận thua 1-6 trước Man City).
Ở các trận đấu khác, Atletico Madrid có chiến thắng nhẹ nhàng 1 - 0 trước Lazio để giành vé đi tiếp với chiến thắng 4 - 1 chung cuộc.
Một đội bóng ở La Liga khác cũng ghi tên vào vòng trong là Valencia với chiến thắng 1 - 0 trước Stoke. Udinese đánh bại PAOK Saloniki tới 3-0 ngay trên sân khách để tiến vào tứ kết.
PSV Eindhoven và Metalist kharkiv cùng thắng với tỷ số 4 - 1 lần lượt trước Trabzonspor và Salzburg.
